GC

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우리는 정도투명을
기업의 문화로 생각합니다

정관

설립 절차와
업무 활동에 관한 규칙을 정하여
주주 상호간 규정을 준수합니다

제1장 총칙

제1조 (상호)

당 회사는 주식회사 녹십자홀딩스라 부른다. 영문으로는 GC Corp.이라 표기한다.

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.의약품, 의약부외품등의 제조 및 매매업
2.의료용구, 위생용품등의 제조 및 매매업
3.식료품, 식품첨가물의 제조 및 매매업
4.의약품 등 및 식료품, 식품첨가물의 소분업
5.화장품 제조 및 매매업
6.무역업 및 무역대리업
7.부동산매매 및 임대업
8.부동산 개발 및 공급업
9.정보처리, 컴퓨터 운영관련업 및 매매업
10.교육관련사업 일체
11.다음 각 호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득 소유함으로써 그 회사 제반 사업의 경영지도, 정리, 육성
1. 가.제조업
2. 나.도 · 소매업
3. 다.무역업
4. 라.금융업
5. 마.서비스업 등
12.부속의원 사업
13.전 각항에 부대한 사업일절

제3조 (본점과 지점의 소재지)

1.당 회사는 본점을 경기도 용인시에 둔다.
2.당 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 공장, 분공장, 분실, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 인터넷홈페이지(http://www.gccorp.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문 및 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총액)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식은 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사는 설립시에 이만주의 주식을 발행하기로 한다. 단, 설립시에 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

1.당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
2.당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용 ①)

1.당 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서의 “종류주식＂이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.
2.종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상에서 발행 시 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3.보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여는 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4.종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
5.종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 초회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
6.당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
7.종류주식의 존속기간은 발행으로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
8.전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
9.전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제8조의 3 (종류주식의 수와 내용 ②)

1.당 회사가 발행할 2종 종류주식은 주주총회결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 없는 배당우선 전환주식 (이하 이조에서는 “종류주식＂이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.
1. (1)이사의 선임 · 해임에 관한 건
2. (2)감사의 선임 · 해임에 관한 건
2.종류주식의 수와 내용에 관하여는 제8조의 2 제2항 내지 제9항 규정을 준용한다.

제8조의 4 (종류주식의 수와 내용 ③)

1.당 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식＂이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.
2.종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
1. (1)전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
2. (2)전환할 수 있는 기간 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하며, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. (3)전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
4. (4)종류주식의 전환 및 전환을 청구할 수 있는 사유는 발행 시 이사회의 결의로 정한다.
3.종류주식의 수와 내용에 관하여는 제8조의 2 제2항 내지 제6항과 제8항, 제9항 규정을 준용한다.

제8조의 5 (종류주식의 수와 내용 ④)

1.당 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식 (이하 이조에서는 “종류주식＂이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.
2.종류주식의 수와 내용에 관하여는 제7조의 2 제2항 내지 제6항의 규정을 준용한다.
3.종류주식은 다음 각 호에 의거, 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
1. (1)상환가액은 발행가액 + 연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 또는 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. (2)상환가액은 발행가액 + 연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 또는 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
  1. 가.상환기간 내에 상환하지 못한 경우
  2. 나.우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. (3)종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. (4)회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
4.주식은 다음 각 호에 의거, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. (1)상환가액은 발행가액 + 연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며 가산금액은 배당률, 시장상황 또는 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.
2. (2)상환청구기간은 제8조의 2 제7항에서 정한 존속 기간 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.
  1. 가.기간 내에 상환하지 못한 경우
  2. 나.우선적 배장이 완료되지 아니한 경우
3. (3)주주는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할 상환할 수 있으며 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. (4)상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (신주인수권)

1.당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2.제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. (1)주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. (2)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
3. (3)상법 제340조의 2 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. (4)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. (5)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자금조달을 위하여 국내 · 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. (6)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. (7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8. (8)당 회사가 경영상 필요로 국내 · 외 법인에게 신주를 발행하는 경우
3.주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로써 정한다.

제10조의 2 (주식매수선택권)

1.당 회사는 임·직원(상법 등 관련 법령에서 규정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)들에게 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
2.주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되, 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자는 제외한다.
3.주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.
4.주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.
5.주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. (1)신주를 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
  1. 가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  2. 나.당해 주식의 권면액
2. (2)자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
6.주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.
7.주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.
8.주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.
9.다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. (1)당해 임 · 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. (2)당해 임 · 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하는 경우
3. (3)회사의 파산 또는 해산 등오로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. (4)기타주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 배당하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제42조의2 제1항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제11조 (명의개서대리인)

1.당 회사는 명의개서 대리인을 둔다
2.명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로써 정한다.
3.당 회사의 주주명부 또는 그 복분을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4.제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서 대행등에 관한 규정에 따른다.

제12조

1. <삭제>

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2.당 회사는 매년 12월 31일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 의결권을 행사하게 하고 그 주주 또는 등록질권자로 하여금 배당을 받게 한다.
3.임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나, 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제3장 사채

제14조 (사채의 발행)

1.당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
2.이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의 2 (전환사채의 발행)

1.당회사는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수의 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. (1)일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. (2)자금조달을 위하여 국내 · 외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. (3)사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
4. (5)경영상 필요로 국내 · 외 법인에게 전환사채를 발행하는 경우
2.제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
3.전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4.전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로 부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
5.전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

1.당회사는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수의 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. (1)일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. (2)자금조달을 위하여 국내 · 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주이수권부사채를 발행하는 경우
3. (3)사업상 중요한 기술도임, 연구개발, 생산판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권 부사채를 발행하는 경우
4. (4)경영상 필요로 국내 · 외 법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2.신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액으로 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
3.신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
4.신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
5.신주인수권부의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.
6.제1항의 신주인수권부사채에 있어서는 신주인수권만을 따로 양도할 수 있다.
7.제1항의 신주이수권부사채에 있어서 신주인수권을 행사하려는 자는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 상법 제516조의 8 제1항의 납입이 있는 것으로 의제할 것을 청구할 수 있다.

제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에표시되어야 할 권리의 전자등록)

1.당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조 (소집시기)

1.당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2.정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 기타 법령의 정하는 바에 의하여 소집한다.
3.주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제18조 (소집권자)

1.주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의결에 따라 대표이사가 소집한다.
2.대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제31조 제2항 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

1.주주총회를 소집할 때는 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 한국경제신문 또는 매일경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조 (의장)

1.주주총회의 의장은 대표이사가 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.
2.대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제31조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나, 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

제22조 (의결권 및 대리행사)

1.총회의 의결권은 1주에 대하여 1개로 한다.
2.주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.
3.대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제23조 (상호주에 대한 의결권 제한)

당회사, 당회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 소유하고 있는 경우 그 다른 회사가 소유하고 있는 당회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 (의결권 불통일행사)

1.2인 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2.회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제25조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제26조 (총회의사록)

주주총회의 의사는 그 경우의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 · 이사회 · 감사

제27조 (이사, 감사의 수)

1.당 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.
2.당 회사의 감사는 1명 이상으로 하되, 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제28조 (이사, 감사의 선임 및 임기)

1.이사 및 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의결은 구분하여 의결하여야 한다.
2.이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 상법 등 관련 법령에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 의결할 수 있다. 당 회사는 상법 제382조의 2의 적용을 배제한다.
3.이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
4.감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제29조 (이사, 감사의 보선)

1.이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
2.사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 법정원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제30조 (대표이사등의 선임)

당 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사 약간명과 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전문이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제31조 (대표이사등의 직무)

1.대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 수행하고 사내 일절업무를 총괄한다.
2.부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조의 2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제32조 (감사의 직무)

1.감사는 당회사의 회계와 업무를 감시한다.
2.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3.감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
4.감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제33조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제34조 (이사회의 소집 및 의장)

1.이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2.이사회는 이사회 의장이 이를 소집하고 그 날짜를 정하여 각 이사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있다.
3.이사회 의장은 이사회 결의로 이사 중에 선임한다. 이사회 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조 (이사회의 결의방법)

1.이사회의 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2.이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제35조 2 (이사 · 감사의 회사에 대한 책임감경)

1.당회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2.이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제36조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제36조 2 (위원회)

1.당 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.
1. (1)경영위원회
2. (2)기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
2.각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
3.위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.

제37조 (이사 및 감사의 보수)

1.이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.
2.이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제38조 (고문)

당 회사는 이사회의 결의로써 고문 약간명을 위촉할 수 있다.

제6장 계산

제39조 (사업년도)

당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제40조 (재무제표의 작성비치)

1.당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. (1)대차대조표
2. (2)손익계산서
3. (3)그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
2.당회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각서류에 연결재무제표를 포함한다.
3.감사는 제2항의 서류를 받은 날로부터 정기주총 1주전에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4.제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. (1)제1항의 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. (2)감사 전원의 동의가 있을 때
5.제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각호의 서루의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
6.대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회읠의 1주간후부터 본점에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
7.대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고 하여야 한다.

제41조 (이익금의 처분)

당회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금
2.기타의 법정적립금
3.배당금
4.임의적립금
5.기타의 이익잉여금처분액

단, 주주총회의 결의로써 기타의 처분을 할 수 있다.

제41조의 2 (주식의 소각)

1.당회사는 이사회결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
2.제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.
1. (1)소각할 주식의 종류와 총수
2. (2)소각하기 위하여 취득할 주식가격의 총액
3. (3)주식을 취득하고자 하는 기간, 이 경우 그 기간은 이사회결의후 최초로 도래는 정기 주주총회일 이전이어야 한다.
3.제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우 그 취득에 관한 사항은 관계법령이 정하는 바에 따른다.
4.제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기 주주총회일에 제2항 각 호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제42조 (이익배당)

1.이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액에 상당하는 금액으로 할 수 있다.
2.이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3.제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조의 2 (중간배당)

1.당 회사는 상법 등 관련 법령에 따라 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있다.
2.중간배당의 구체적인 방법 및 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.
3.사업연도 개시일 이후 제1항에 따른 기준일 전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제43조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1.배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2.제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
3.미지급 배당금에는 이자를 부하지 아니한다.

부칙

제1조 (내규 및 세칙)

당 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 내규 및 세칙은 이사회에서 결정 시행한다.

제2조 (규정 외 사항)

당정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 따른다.

제3조 (시행일자)

1.당 정관은 1967년 10월 5일 부터 시행한다.
- 1969년 11월 1일 개정
- 1969년 11월 29일 개정
- 1969년 12월 1일 개정
- 1970년 7월 23일 개정
- 1971년 10월 2일 개정
- 1971년 12월 28일 개정
- 1972년 10월 30일 개정
- 1974년 3월 30일 개정
- 1977년 2월 16일 개정
- 1977년 12월 13일 개정
- 1977년 12월 28일 개정
- 1978년 2월 20일 개정
- 1978년 6월 5일 개정
- 1979년 2월 26일 개정
- 1980년 2월 26일 개정
- 1981년 2월 26일 개정
- 1982년 2월 26일 개정
- 1982년 5월 28일 개정
- 1984년 5월 26일 개정
- 1985년 5월 28일 개정
- 1986년 5월 28일 개정
- 1988년 6월 9일 개정
- 1989년 5월 26일 개정
- 1990년 5월 29일 개정
- 1994년 2월 28일 개정
- 1995년 2월 28일 개정
- 1996년 2월 29일 개정
- 1997년 2월 28일 개정
- 1998년 3월 13일 개정
- 1999년 3월 12일 개정
- 2001년 3월 16일 개정
- 2002년 3월 15일 개정
- 2003년 3월 14일 개정
- 2004년 9월 3일 개정
- 2010년 3월 12일 개정
- 2011년 3월 18일 개정
- 2012년 3월 16일 개정
- 2015년 3월 20일 개정
2.당 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 ⌈ 주식·사채 등의 전자등록에 관합 법률 시행령⌋이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
3.당 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

이사회

이사회 표
구분	성명	주요경력	선임일	임기만료일
사내이사	허일섭	서울대 경영학 인디아나대학원 경영학 석사 휴스턴대학원 경영학 박사 現㈜녹십자홀딩스 대표이사 회장	2021년 03월 25일	2023년 03월 25일
사내이사	박용태	한양대 금속공학 現㈜녹십자홀딩스 부회장	2021년 03월 25일	2023년 03월 25일
사내이사	허용준	연세대 지구시스템과학 위스콘신주립대 MBA 석사 現㈜녹십자홀딩스 대표이사 사장	2021년 03월 25일	2023년 03월 25일
사외이사	김석화	서울대 의과대학 前 서울대학교 의과대학 교수 前 서울대학교 어린이병원장 現 분당차병원 성형외과 교수	2022년 03월 29일	2024년 03월 29일

이사회 활동내역

이사회 활동내역 표
회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고/span>
1	2022.02.14	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 3. 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건 4. 정기주주총회 의장 선임의 건 ※ 보고 사항 1. 내부회계관리제도 운영 실태 보고 2. 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	가결 가결 가결 가결 - -	- - - - - -
2	2022.03.29	1. 이사회 의장 선임의 건 2. 장기 기본여신약정 체결의 건	가결 가결	- -
3	2022.04.19	1. 해외 계열회사 유상증자 참여의 건 2. 해외 계열회사 채무보증의 건	가결 가결	- -
4	2022.05.19	1. 이사회 규정 개정의 건 ※ 보고 사항 1. 이사회 의장 선임의 건 2. 장기 기본여신약정 체결의 건 ① ESG경영 추진현황 보고 ② 미국 CDMO사업 인수결과 ③ 북미 디지털헬스케어 사업 ④ 사내병원 소개 (Dr.GC)	가결 - -	- - -
5	2022.07.22	※ 보고 사항 1. 2022년 상반기 경영실적 보고 2. 주요 경영사항 보고 3. ESG경영 추진현황 보고 : 「GC 지속가능경영보고서 2022」 발간	- - -	- - -

사외이사 : 김석화(출석률 100%)

경영위원회 활동내역

경영위원회 활동내역 표
회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2022.01.07	1. 보유주식 매각의 건 (뷰노)	가결	-

이사회규정 경영위원회규정

GC는 회사 운영의 기본 원칙에 대해 정관에 그 규정을 제정해 놓고 있으며,
정관에 따라 주주총회의 소집, 주주권리, 이사회의 의결 등 주요 사항을 시행 및 운영하고 있습니다.
자세한 정관 내용은 ‘정관 다운로드’를 통해 확인하시기 바랍니다.

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주주총회 주요안건 및 결의내용

주주총회 주요안건 및 결의내용 표
주총일자	안건	가/부	의결권 있는 주식 수	참석 주식 수	찬성률
제56기 정기주주총회 (2022.03.29)	제1호 의안 - 제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	44,934,190	32,450,708	98.55%
	제2호 의안 - 정관 일부 변경의 건	가결			87.97%
	제3호 의안 - 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 김석화)	가결			97.81%
	제4호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건	가결			88.36%
	제5호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건	가결			98.37%
제55기 정기주주총회 (2021.03.25)	제1호 의안 - 제55기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	44,934,190	32,724,521	98.88%
	제2-1호 의안 - 이사 선임의 건(사내이사 후보자 허일섭)	가결			98.77%
	제2-2호 의안 - 이사 선임의 건(사내이사 후보자 박용태)	가결			98.50%
	제2-3호 의안 - 이사 선임의 건(사내이사 후보자 허용준)	가결			98.90%
	제3호 의안 - 감사 선임의 건(감사 후보자 김상섭)	가결	20,677,487	8,467,789	98.70%
	제4호 의안 - 이사 보수 한도 승인의 건	가결	44,934,190	32,724,521	93.62%
	제5호 의안 - 감사 보수 한도 승인의 건	가결	44,934,190	32,724,521	99.58%
제54기 정기주주총회 (2020.03.25)	제1호 의안 - 제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	44,934,190	32,643,897	98.86%
	제2호 의안 - 이사 선임의 건(사외이사 후보자 김석화)	가결			99.93%
	제3호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건	가결			94.33%
	제4호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건	가결			99.54%

배당 정보

배당 정보 표
구분	2017	2018	2019	2020	2021
배당총액	136억 원	114억 원	148억 원	227억 원	182억 원
주당 배당금	300 원	250 원	325 원	500 원	400 원
배당성향	66.2%	58.2%	52.6%	45.1%	50.9%
시가배당률	0.8%	1.0%	1.5%	1.4%	1.5%